Unternehmensgrüdung im Libanon

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterliegt der Gesetzesverordnung Nr. 35 vom 5. August 1967 und wird im Libanon allgemein als S.A.R.L bezeichnet (dies ist das französische Äquivalent von L.L.C.). Eine S.A.R.L wird von mindestens drei Partnern mit maximal 20 Personen gegründet. Wie aus dem Namen hervorgeht, haften die Partner des Unternehmens mit einer beschränkten Haftung, die auf die Höhe ihres Beitrags zum Unternehmen begrenzt ist.

Darüber hinaus gelten Partner nicht als Händler und unterliegen daher nicht den für Händler geltenden Bestimmungen, einschließlich der Bestimmungen des libanesischen Handelskodex. Der Gegenstand eines S.A.R.L darf nicht mit Versicherungen, Wirtschaft, Lieferungen, organisierter Luftfracht, Bankgeschäften oder Finanzen in Verbindung gebracht werden.

Eine S.A.R.L muss ein Mindestkapital von fünf Millionen libanesischen Pfund (ca. USD 3.333) haben, wobei zu beachten ist, dass Beiträge in Form von Sachleistungen oder in bar geleistet werden können. Aktien von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (als „Teile“ bezeichnet) sind nicht frei handelbar. Die Übertragung von Teilen zwischen Partnern ist zwar grundsätzlich kostenlos, die Übertragung von Teilen an Nicht-Partner bedarf jedoch der vorherigen Zustimmung der Partner, die drei Viertel des Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren. Eine S.A.R.L darf keine „handelbaren Instrumente“ wie Aktien oder Anleihen ausgeben und keine öffentliche Zeichnung ihres Aktienkapitals verlangen.

Die Gesellschafter des Unternehmens kommen zu Generalversammlungen zusammen. Im Gegensatz zu JSCs verfügt die S.A.R.L über keinen Vorstandsrat (Board of directors). Die Geschäftsführung wird einem oder mehreren Managern übertragen, die Partner oder nicht-Partner sein können.

Im Allgemeinen gibt es keine Beschränkungen für die ausländische Beteiligung an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, mit Ausnahme bestimmter regulierter Sektoren, in denen besondere Anforderungen an den Anteil libanesischer Staatsangehöriger bestehen. Die Gesellschaft muss notwendigerweise einen Anwalt mit jährlichen Honoraren für die Einbehaltung ernennen.

Eine libanesische Aktiengesellschaft besteht aus Aktionären, die nur in Höhe ihrer Einlage haften und handelbare Instrumente zeichnen, die als „Aktien“ bezeichnet werden. Libanesische Aktiengesellschaften müssen zwangsläufig die libanesische Staatsangehörigkeit besitzen und unter allen Umständen ihren Sitz im Libanon haben.

Zur Gründung ein JSC im Libanon sind mindestens drei Gesellschafter erforderlich. Das Mindesterstkapital beträgt 30.000.000 LBP (ca. 20.000 USD). Dies kann in bar und / oder in Form von Sacheinlagen erfolgen. Die Inkind-Beiträge müssen zum Zeitpunkt der Gründung vollständig zugestellt sein. Eine vollständige Auszahlung des Barkapitals zum Zeitpunkt der Gründung ist jedoch nicht erforderlich. Tatsächlich sieht das Gesetz vor, dass nur ein Viertel des Barkapitals nach der Satzung des Unternehmens gezahlt werden kann.

Die Gesellschaft kann der Öffentlichkeit zur Zeichnung offenstehen und Finanzinstrumente oder Anleihen ausgeben. Die Aktionäre treffen sich zunächst zu einer „Generalversammlung“ und wählen einen Vorstandsrat (Board of Directors). Die Anzahl der Vorstandsmitglieder muss zwischen drei und zwölf liegen. Alle Vorstandsmitglieder müssen eine Mindestanzahl von Unternehmensanteilen besitzen (gemäß der Satzung des Unternehmens) und die Mehrheit muss die libanesische Staatsangehörigkeit besitzen. Der Vorstandsrat wählt einen Vorsitzenden, der das Unternehmen vertritt und die Entscheidungen des Vorstandsrats ausführt. Laut Gesetz ist der Vorsitzende auch notwendigerweise der Geschäftsführer der Gesellschaft.

Die ausländische Beteiligung an Aktiengesellschaften unterliegt keinen Beschränkungen, mit Ausnahme bestimmter beschränkter Sektoren (hauptsächlich öffentlicher Sektor, Medien, Handelsvertretung, Immobilien und andere speziell regulierte Wirtschaftszweige).

Es muss mindestens ein Wirtschaftsprüfer von der Gesellschaft für eine Amtszeit von einem Jahr ernannt werden. Der Richter, der das Handelsregister leitet, muss außerdem ein zusätzlicher Wirtschaftsprüfer innerhalb von zwei Monaten nach der Gründung der Gesellschaft ernennen. Die Gesellschaft muss notwendigerweise einen Anwalt mit jährlichen Honoraren für die Einbehaltung bestellen. Schließlich muss dem Firmennamen immer die Abkürzung "S.A.L" folgen.

Eine Holdinggesellschaft ist eine spezielle Art von Aktiengesellschaft, die einen begrenzten Zweck hat und von einer besonderen steuerlichen Behandlung und anderen Bestimmungen profitiert.
Der Gegenstand der Holdinggesellschaft ist strikt auf Folgendes beschränkt:

1. Kauf und Zeichnung von Anteilen an libanesischen oder ausländischen Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
2. Leitung der genannten Unternehmen,
3. Verleihen von Geldern an Unternehmen, an denen sie mindestens 20% der Anteile halten, oder Gewähren solcher Unternehmen gegenüber Dritten. Die Holding darf zu diesem Zweck Kredite bei Banken aufnehmen und Schuldverschreibungen ausgeben, sofern der Gesamtwert der ausgegebenen Schuldverschreibungen das Fünffache ihres Kapitals und ihrer Rücklagen nicht überschreitet.
4. Halten und Leasing von Patenten, Konzessionen und Marken,
5. Erwerb von beweglichen Sachen oder Immobilien, die für die Geschäftstätigkeit der Holding erforderlich sind.

Die Holdinggesellschaft weist die gleichen Merkmale auf, wie sie unter Aktiengesellschaften beschrieben sind, mit folgenden Ausnahmen:

• Die Holdinggesellschaft ist von der Verpflichtung befreit, libanesische Staatsbürger oder Unternehmen in ihrem Verwaltungsrat zu haben, wobei darauf hinzuweisen ist, dass der nicht-libanesische Vorsitzende einer Holdinggesellschaft von den Anforderungen der Arbeitserlaubnis befreit ist.
• Die Mindestkapitalanforderung entspricht der für Aktiengesellschaften, kann jedoch auf Fremdwährung lauten. Dem Firmennamen muss immer der Ausdruck "Holding S.A.L" folgen.
• Die Holdinggesellschaft genießt Steuervorteile: Sie ist von der Einkommensteuer auf ihre Gewinne und auf die Ausschüttung von Dividenden befreit. Die Holdinggesellschaft unterliegt jedoch weiterhin anderen Steuervorschriften, einschließlich einer Pauschalsteuer (die je nach Kapital und Rücklagen der Gesellschaft unterschiedlich ausfällt) von höchstens 5.000.000 LBP pro Jahr.
• Ähnlich wie bei Aktiengesellschaften muss die Holdinggesellschaf einen Wirtschaftsprüfer sowie einen Anwalt mit jährlichen Rücklagengebühren ernennen. Die Holding ist von der Pflicht zur Ernennung eines zusätzlichen Abschlussprüfers befreit.

Eine Offshore-Gesellschaft ist eine spezielle Art von Aktiengesellschaft (erlassen durch das Dekret Nr. 46 vom 24. Juni 1983, geändert durch das Gesetz Nr. 19 vom 5. September 2008), die im Libanon gegründet werden soll, aber nur im libanesischen Freistaat Zonen und/ oder außerhalb des libanesischen Hoheitsgebiets tätig sein darf.
Der Gegenstand der Offshore-Gesellschaft ist streng auf Folgendes beschränkt:

1. Aushandlung und Unterzeichnung von Verträgen und Vereinbarungen in Bezug auf Operationen und Geschäfte, die außerhalb des libanesischen Hoheitsgebiets durchgeführt werden und auf Vermögenswerte zurückgreifen, die sich im Ausland oder im freien Zollbereich befinden.
2. Vom Libanon aus Unternehmens- und Körperschaftsaktivitäten zu verwalten, die ausschließlich außerhalb des Libanon ausgeübt werden; Export von professionellen, administrativen und regulären Diensten sowie Computerdiensten und -programmen aller Art an Unternehmen mit Sitz außerhalb des Libanon auf Anfrage dieser Unternehmen.
3. Abschluss von außen- oder mehrteiligen Handelsgeschäften außerhalb des Libanon. Zu diesem Zweck können Offshore-Unternehmen Verhandlungen führen, Verträge unterzeichnen, Waren versenden, Rechnungen für Geschäfte und Transaktionen außerhalb des Libanon oder von / und zu freien Zollgebieten im Libanon ausstellen. Dazu gehört die Nutzung von Einrichtungen, die in den freien Zollgebieten des Libanon zur Lagerung von Importgütern zur Wiederausfuhr zur Verfügung stehen.
4. Seetransportgeschäftstätigkeiten zu übernehmen.
5. Eigene Aktionen, Aktien, Anleihen und Personengesellschaften in ausländischen nicht ansässigen Unternehmen und Gesellschaften zu besitzen; Kredite an gebietsfremde Kapitalgesellschaften vergeben, an denen Offshore-Unternehmen mehr als 20% ihres Kapitals halten.
6. Zu besitzen und/ oder zu profitieren von Rechten, die auf Agenturen von Materialien und Waren zurückgehen, und ausländische Unternehmen in ausländischen Märkten zu vertreten.
7. Repräsentanzen und Büros im Ausland eröffnen.
8. Bau, Investition, Verwaltung und Besitz aller Wirtschaftsprojekte mit Ausnahme verbotener Vorgänge (siehe unten).
9. Kredite und Darlehen zur Finanzierung der oben genannten Transaktionen und Aktivitäten von Banken und Finanzunternehmen mit Sitz im Libanon oder im Ausland zu eröffnen.
10. Büroräume im Libanon zu mieten und Immobilien zu besitzen, die für ihre Aktivitäten benötigt werden, vorausgesetzt, dass das Gesetz über den Immobilienbesitz von Ausländern im Libanon eingehalten wird.

Die Ausführung jeglicher Art Versicherungsgeschäfte, Transaktionen und Dienstleistungen von Banken, Finanzunternehmen und allen Unternehmen, die der Kontrolle der libanesischen Zentralbank unterliegen ist Offshore-Gesellschaften untersagt. Darüber hinaus ist es ihnen untersagt, andere als die oben genannten gewerblichen Tätigkeiten im Libanon auszuüben und Gewinne, Vorteile oder Einnahmen aus beweglichen oder unbeweglichen Vermögenswerten im Libanon zu erzielen (mit Ausnahme von Einnahmen aus Zinsen auf Bankeinlagen und libanesischen Schatzwechseln). Schließlich dürfen Offshore-Unternehmen keine Dienstleistungen für im Libanon ansässige Unternehmen erbringen.
Die Offshore-Gesellschaft weist dieselben Merkmale wie Aktiengesellschaften auf, mit folgenden Ausnahmen:

• Der Vorstand kann vollständig von Nicht-Libanesen eingerichtet werden. Der nicht-libanesische Vorsitzende des Unternehmens sowie alle ausländischen Mitarbeiter sind von der Arbeitserlaubnis befreit, vorausgesetzt, die „Bilanzsumme“ des Unternehmens übersteigt LBP
  1 Milliarde. Das Dekret 7861 vom 24. März 2012 definiert, was unter dem Begriff „Bilanzsumme“ die Bilanzsumme zu verstehen ist. Somit gilt die oben genannte Befreiung für das Jahr, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem die Schwelle von LBP 1 Milliarde erreicht wurde.

• Die Mindestkapitalanforderung ist dieselbe wie für Aktiengesellschaften, kann jedoch auf Fremdwährung lauten. Die Offshore genießt Steuervorteile und unterliegt einer jährlichen Pauschalsteuer von 1 Million LBP.
• Gemäß Artikel 7 des Gesetzes 19/2008 sind Gehälter und Leistungen an Mitarbeiter von im Ausland tätigen Offshore-Unternehmen von der Lohnsteuer befreit. In diesem Zusammenhang sind die betroffenen Unternehmen verpflichtet, die Gehälter aller ihrer Beschäftigten, ein einschließlich die im Ausland beschäftigt sind, anzugeben.
• Die Offshore-Gesellschaft muss einen Wirtschaftsprüfer ernennen. Es ist jedoch von der Verpflichtung zur Bestellung eines zusätzlichen Abschlussprüfers befreit. Die Ernennung eines Anwalts ist obligatorisch, wenn das Kapital 50 Mio. LBP übersteigt.

Damit ein ausländisches Handelsunternehmen im Libanon tätig werden kann, muss es sich als Niederlassung oder Repräsentanz registrieren lassen.

Nach den gesetzlichen Bestimmungen muss eine libanesische Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft den gleichen Gegenstand haben wie die Muttergesellschaft. Darüber hinaus ist es befugt, regelmäßige Handelsaktivitäten zu betreiben oder örtliche Geschäftseinheiten zu besitzen.

Wenn der Hauptsitz eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine Personengesellschaft ist, so muss die Zweigniederlassung zuerst beim Ministerium für Wirtschaft und Handel registriert werden.

Im Gegensatz zu einer regulären Zweigniederlassung darf ein Repräsentanz (Representative Office, Liaison Office, Scientific Office) keinerlei kommerzielle Aktivitäten entfalten, sondern muss sich auf die Beobachtung des Marktes und der Produktionsmöglichkeiten beschränken. Eine Repräsentanz darf daher keinerlei Handelsaktivitäten im Libanon ausüben.

Mangels kommerzieller Aktivitäten unterliegt das Repräsentanz auch nicht der Besteuerung. Steuern und Sozialabgaben für die Arbeitnehmer sind jedoch einzubehalten und innerhalb der gesetzlichen Fristen abzuführen. Nach der Registrierung des Repräsentanz erhält der Büroleiter die Aufenthaltsgenehmigung (Residence Permit), die wiederum Voraussetzung für die Arbeitserlaubnis (Work Permit) ist.